基本案情

王某与冯某、刘某合伙经营车辆运输，冯某、刘某系夫妻，共占90%份额，王某占10%份额。后冯某在未告知王某的情况下，将车辆75%的份额转让给他人，并与他人实际共同经营车辆。王某认为冯某处分了其份额，遂要求退出合伙，并主张冯某向其支付车辆10%份额的款项，参照冯某转让75%份额的价款按比例支付。冯某抗辩其转让的75%股份系其自身所占90%中的份额，并未处分王某的份额，故不同意王某退伙。

裁判结果

法院经审理认为，即使冯某向他人转让的系其夫妻持有的90%份额中的部分，但冯某在未经王某同意的情况下将份额转让给他人，属于实际增加新合伙人的情形。而合伙系基于人身依赖关系而产生的合同，王某对新入伙人并不信任，冯某的行为亦破坏了王某与其之间相互信任的合伙基础，故王某要求退出合伙应得到支持，且无需承担任何责任。

法官提醒

《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第51条规定，在合伙经营过程中增加合伙人，书面协议有约定的，按照协议处理；书面协议未约定的，须经全体合伙人同意，未经全体合伙人同意的，应当认定入伙无效。该案中，冯某在书面协议未约定增加合伙人且未经合伙人王某同意的情形下，将其份额转让给他人，该转让行为应无效。鉴于冯某已经与他人共同经营合伙事务，导致冯某与王某之间合伙信任的基础被破坏，故王某可以退出合伙并要求冯某支付其应有份额的款项。

法官提醒

合伙解散时对各方后续营业范围、交易对象等进行限制是合伙人的真实意思表示，与公司内部约定的竞业禁止等条款相似。在不违反《合同法》第五十二条的情况下，一般应为有效。虽然在对外效力方面，交易的对方在善意、不知情的情况下，该条款对善意相对方不具有约束力，但该约定在合伙人之间具有法律约束力。如一方违反，相对方可以主张违反方承担相应的法律责任。