基本案情

李某、王某、于某、侍某、石某与案外人共同合伙经营某客运专线。李某、王某、于某将其50万元份额共折价20万元转让给侍某、石某。后侍某、石某主张该份额转让未经其他合伙人同意，也侵犯了合伙体债权人的利益，故应认定转让合同无效。

裁判结果

法院经审理认为，合伙协议未约定合伙人内部之间转让份额需要经全体合伙人一致同意的情况下，合伙人之间转让合伙份额时无须征得其他合伙人同意，其转让行为应认定为合法有效。该案中，各方签订的合伙协议并未约定内部转让份额需经全体合伙人同意，且李某、王某、于某亦认可对外承担其在合伙期间的应承担的对外债务责任，故该转股协议书并未侵犯案外人的合法权益，应为合法有效。

法官提醒

《合伙企业法》第二十一条规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。参照该规定可见，合伙人之间转让合伙份额时，只须通知其他合伙人即可，而无须征得其他合伙人同意，且该通知行为亦非合伙份额转让生效的要件。因此，在合伙协议未约定合伙人之间转让份额需经全体合伙人一致同意的情况下，合伙人内部转让合伙份额合法有效，但退伙的合伙人仍应对退伙前的合伙债务承担连带责任。

法官提醒

合伙解散时对各方后续营业范围、交易对象等进行限制是合伙人的真实意思表示，与公司内部约定的竞业禁止等条款相似。在不违反《合同法》第五十二条的情况下，一般应为有效。虽然在对外效力方面，交易的对方在善意、不知情的情况下，该条款对善意相对方不具有约束力，但该约定在合伙人之间具有法律约束力。如一方违反，相对方可以主张违反方承担相应的法律责任。