对顺天服装有限公司能否适用“法人人格否认”？

【案情介绍】

    2000年7月，恒通贸易公司等11家企业共同发起设立顺天服装有限责任公司。2000年8月25日，顺天服装有限责任公司经过工商登记，依法成立。2001年2月14日，顺天服装有限责任公司(以下简称“服装公司”)与苏州彩虹丝绸厂(以下简称“丝绸厂”)签订了一份丝绸销售合同。双方在合同中约定：丝绸厂向服装公司提供白色丝绸料2 000匹，单价120元／匹，价款共计人民币24万元；付款期限为2001年３月10日前。２月16日，丝绸厂按照合同约定将货物运到服装公司原料仓库。３月10日，丝绸厂按照约定要求服装公司支付货款。但是服装公司由于长期亏损，向丝绸厂表示没有能力按期支付货款。但因为包括恒通贸易公司在内的11家企业作为股东经营状况良好，所以丝绸厂以恒通贸易公司等11家企业为被告向法院提起诉讼，请求11家企业承担偿付丝绸厂价款24万元的责任。

【争议焦点】

法院在审理中有不同观点。第一种观点认为，法人具有独立的财产权，法人的财产独立于股东的财产。在本案中，顺天服装有限责任公司不能到期清偿所欠货款，只能由顺天服装有限责任公司承担责任，因为顺天服装有限责任公司是独立的法人，只能以独立的财产承担民事责任。第二种观点认为，以恒通贸易公司为代表的11家企业作为股东，经营状况良好，其成立的顺天服装有限责任公司却长期亏损，有设立公司逃避债务的嫌疑，因此，应当根据法人人格否认的原则，法院应当裁判以股东的财产承担民事责任。

【评 析】

    本案的争议焦点在于对顺天服装有限责任公司能否适用“法人人格否认”。以前《公司法》对法人人格否认没有规定，2005年新修改的《公司法》中对法人人格否认进行了规定，这表明我国在公司法领域已经确立了“法人人格否认”的制度。

    1.法人人格与有限责任

    《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)第36条、第37条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人应当具备4个条件：（1）依法成立；（2）有必要的财产或者经费；（3）有自己的名称、组织机构和场所；（4）能够独立承担民事责任。因此，凡是经过工商登记，取得了《企业法人营业执照》的公司，具备了法人的资格，就要以法人的财产独立承担民事责任。而《公司法》同样也作出规定，《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    对于法人来说，具有独立的人格和承担独立的责任是法人最重要的两大特征。法人是一类独立的民事主体，可以以自己的名义对外签订合同，并以自己独立的财产对外承担民事责任。同时，法人财产的独立性决定了法人承担的是“有限责任”，而有限责任的限度就是法人的独立的财产。有限责任公司作为依法成立并经过工商登记的企业法人形态之一，承担的也是有限责任。《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而股东的出资一旦成为公司法人的独立财产，就有别于股东的其他财产，股东对公司财产丧失了一定的民事权利，而不再是完全意义上的所有权。股东只能在公司章程和公司法的框架下行使有限意义的股东权利，通过一系列的股东权利来体现对财产的权利，但不能直接支配公司的财产，也就是公司作为法人的独立财产。同时，股东的其他财产也同样独立于其所投入到公司的财产，比如股东的个人财产、投入到其他公司的财产以及作为法人股东的其他财产等。《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，必须准确理解“有限责任”的概念。有限责任公司的“有限责任”体现在两个主要方面：一是股东作为公司的出资人，仅以其对公司的出资承担有限责任，股东的其他财产独立于公司的财产，不是公司的责任财产；二是有限责任公司以其公司的独立法人财产为限对公司的债务承担责任。

    2.“法人人格否认”制度

    “法人人格否认”制度又称为“刺破公司的面纱”，是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施。“法人人格否认”制度是针对公司背后的真实的利益主体利用法人独立人格的“面纱”从事损害债权人或公共利益的行为，这一制度的确立有助于对滥用法人人格和有限责任行为进行司法补救。公司的有限责任的滥用主要表现为：利用公司规避风险、转移利润或逃避税收，将真实利益主体的行为主张为公司的行为，将利益归自己，责任归公司。在适用上，法人人格否认制度主要针对的是两种情况：一是确认某个自然人、特别是公司的股东或董事与公司的人格混同；二是确认某个企业集团实际上是一个主体。法人人格否认制度并不是对法人独立人格的否定，相反，是在对法人具有独立人格和承担独立责任承认的基础上对法人的独立性的一种补充和完善。法律在承认法人制度对鼓励投资的重大价值的基础上，为了防止法人的独立人格权被滥用，通过“法人人格否认”的制度加以完善，使法律从形式上的合理走向了实质上公平。

    以前《公司法》没有对“法人人格否认”制度作出具体的规定，都是在实践上由法官来具体裁量。2005年修改的《公司法》在吸收国外公司法经验基础上并根据我国的实际情况将“法人人格否认”制度引入。《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。同时，《公司法》针对“一人公司”也作出了“法人人格否认”的规定。所谓“一人公司”是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。对于“一人公司”来说，更有可能出现股东资产与公司资产混同的情况，更容易出现滥用公司的法人独立人格侵害债权人利益的情况，因此《公司法》第64条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就为“法人人格否认”制度从司法领域走到立法领域开辟了空间，以法律的形式确认了在特殊的情况下，法院可以根据具体的案件及证据，否认公司的法人人格，最大限度地保护债权人的利益和社会公共利益。

    对于本案来说，顺天服装有限责任公司作为已经依法成立的具有独立的法人资格的企业，对其公司债务仅以其公司资产承担责任，如果公司的资产不足以清偿债务，债权人可以向法院申请破产保护。而作为顺天服装有限责任公司的股东，即恒通贸易公司等11家企业因为不存在转移或隐匿财产、逃避债务等行为，也就是说并不存在滥用公司独立人格侵害债权人利益的行为，所以，根据法人有限责任的理论，恒通贸易公司等11家企业对顺天服装有限责任公司的债务仅以其对顺天公司的出资为限承担“有限责任”。本案中，苏州彩虹丝绸厂的诉讼请求实际上是对顺天服装有限责任公司独立法人人格的否认，但由于其不能提出顺天公司滥用公司独立地位的有关证据，所以苏州彩虹丝绸厂主张的由恒通贸易公司等11家企业承担连带赔偿责任不能成立。