君信创业公司诉绿谷伟业公司等出资合同纠纷案

1998年6月，由宁夏药物研究所(以下简称药研所)、上海绿谷集团(以下简称绿谷集团)共同投资组建成立了宁夏东方神草制药有限公司，药研所出资700万元，绿谷集团出资300万元(其中货币160万元，实物原料折价140万元)。同年8月，宁夏东方神草制药有限公司更名为宁夏绿谷制药有限公司(以下简称绿谷制药)。2000年3月，上海绿谷集团将其持有的绿谷制药的全部股份及其全部权益转让给绿谷伟业公司(以下简称绿谷伟业)。2000年8月1日，绿谷制药股东会决议增资扩股，决定药研所增资1 200万元，绿谷伟业公司增资1 600万元。2000年9月6日，绿谷制药股东会议决议，同意药研所将其持有的绿谷制药的1 900万元股份全部转让，其中200万转让给原告君信创业公司(以下简称君信公司)，同意绿谷伟业转让部分出资。各方于2000年10月订立了发起人协议，确认该次增资扩股与股权转让事项，并将绿谷制药更名为博尔泰力药业股份公司(以下简称博尔泰力)。

协议签订后，绿谷伟业新增扩股的1 600万元，共有15笔的记载，投资时间是1999年9月24日至2000年9月18日，博尔泰力出具了相应的出资收据。绿谷制药及现在的博尔泰力均承认绿谷伟业投资6 000万元已经实际到位。经验资机构验证，各股东出资已到位，出具了验资报告，并经工商机关进行了登记注册。

2003年10月21日，君信公司以绿谷伟业出资不实为由向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼。原审法院驳回其诉讼请求后君信公司提起上诉。最高人民法院经审理认为：本案的争议点在于绿谷伟业在绿谷制药增资扩股的过程中是否存在利用控股优势编造债务进行资金循环手段虚假出资。君信公司提供的主要证据《宁夏审计厅关于宁夏博尔泰力药业股份有限公司股权投资等有关问题的审计调查报告》，属于一份内部审计调查报告，不是法定审计，也不是争议各方共同委托的审计，且未能提供审计行为所依据的法律规定、审计过程中使用的证据材料和审计结论所依据的法律规定和事实依据，故不予认定。而绿谷伟业提供了其与绿谷制药之间的兑账单、公司登记管理机关备案的相关验资报告、向第三人博尔泰力的出资凭证、收据和由博尔泰力各方股东共同委托的中介机构出具的审计报告等证据证明其完全真实足额地履行了增资义务。虽然君信公司否认该系列证据的证明力且绿谷伟业拒不提供原始财务账目，在一定程度上削弱了该系列证据的证明力，但并不能必然推导出绿谷伟业虚假出资的结论。故驳回君信公司上诉，维持原判。

公司股东必须按照其认缴的出资额或者认购的股份真实出资，股东应当保证其出资的真实性、及时性。在有限责任公司成立后，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；股份有限公司成立后，如果发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任，如果发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。在公司成立后，有限责任公司的股东和股份有限公司的发起人不得抽逃出资。《公司法》第200条、第201条分别针对公司发起人、股东虚假出资和抽逃出资规定了其应承担的法定责任。

在上述案例中，如果君信公司能够举证证明绿谷伟业的出资不实，绿谷伟业就应承担违反出资合同的违约责任。一般而言，公司设立、增资登记时提供的验资报告可以证明股东履行了出资义务，但如果有确凿的相反证据足以推翻该验资报告，就应追究出资不实股东的法律责任。不过，这一相反证据应当由主张出资不实的当事人提出。本案中君信公司所提供的证据即因为其本身存在缺陷，又没有其他相关证据提供支持，尚不足以推翻验资报告及相关收据、审计报告等系列证据，故不能达到证明绿谷伟业虚假出资的目的。